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深圳证券交易所


关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知


各上市公司：

为做好2008年年度报告（以下简称“本次年报”）的编制、报送和披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，现将有关事项通知如下：

一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习《年报准则》、证监会公告[2008]48号、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）等有关规定，按照要求编制、报送和披露本次年报。

二、上市公司应当在2009年4月30日前披露2008年报，且披露时间不得晚于2009年第一季度报告的披露时间。

预计不能在2009年4月30日前披露本次年报的公司，应当在2009年4月15日前向本所提交书面说明，并公布不能如期披露本次年报的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。本所将自2009年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。

三、上市公司应当通过本所业务专区向本所预约本次年报的披露时间。本所将根据均衡披露的原则，在公司预约的基础上每日最多安排30家公司披露本次年报。公司预约披露情况将在本所网站公开披露并及时更新。

公司应当按照与本所约定的披露时间披露本次年报。如有特殊原因需要变更披露时间的,公司应当至少提前三个工作日向本所提出书面申请,说明理由并确定新的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。

四、在本次年报编制、审议和披露期间，上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏本次年报的内容。在此期间公司依法对外报送年度统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记，并向本所报备。

上市公司在本次年报披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时按照《股票上市规则》第6.9条的规定，披露2008年年度相关会计数据。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》关于定期报告披露期间不得买卖本公司股票的规定。

五、上市公司预计2008年度净利润为负值、实现扭亏为盈或者与上年同期相比出现大幅变动且未在此前进行业绩预告的，应当按照本所《股票上市规则》、《上市公司信息披露工作指引第1号——业绩预告和业绩快报》等要求及时发布业绩预告，公告时间最迟不得晚于2009年1月31日。

已发布业绩预告的公司，如预计2008年度业绩与已披露的业绩预告存在较大差异的，应当及时按相关规定披露业绩预告修正公告。

六、 2008年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司,应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划。

上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，最迟于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确公司现金分红政策。

七、上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站披露该专项说明。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人、董事会拟定的解决措施，并在年度报告摘要7.4.2之后按照附件1的格式增设一节“7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况”披露前述内容。

八、上市公司在执行新会计准则过程中，根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额作出变更或调整的，应当作为单独议案与本次年报同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及其金额进行说明。

上市公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。

上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况。

九、上市公司2008年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告（包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意的审计报告）的，应当按照本所《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。

十、上市公司应当按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和本所《上市公司内部控制指引》的规定，参照附件2——公司内部控制自我评价披露要求，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。内部控制自我评价报告须经董事会审议通过，公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价报告发表意见。

本所鼓励公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具鉴证报告。

十一、纳入“深证100指数”的上市公司应当按照本所《上市公司社会责任指引》的规定，参照附件3——公司社会责任披露要求，披露社会责任报告，同时鼓励其他公司披露社会责任报告。

社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。

十二、上市公司应当按照本所《上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》、《上市公司信息披露工作指引第6号——重大合同》和《上市公司公平信息披露指引》等规定的要求，在本次年报全文的“重大事项”中披露相关情况。

公司在报告期内存在董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应在本次年报全文的“重大事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额等情况。

十三、发行可转换债券的上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。

发行公司债券的上市公司应当按照本所《公司债券上市暂行规定》的要求，在年度报告中增加披露相关内容。

商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。

十四、上市公司应当在董事会审议通过本次年度报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：

1．经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2008年年度报告全文（含经审计的年度财务报告）和年度报告摘要各一份；

2、董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2008年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

3．董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明及审议此专项说明的决议（如适用）；

4、独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见（如适用）；

5、监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见；

6、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见和相关决议（如适用）；

7、会计师事务所出具的审计报告及对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

8、会计师事务所及注册会计师对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明，会计师事务所出具的公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核意见（如适用）；

9、 公司内部控制自我评价报告；

10、公司社会责任报告（如适用）；

11、公司年度报告内幕知情人登记备查文件；

12、本次年度报告相关的WORD文件、EXCEL文件、PDF文件、定期报告数据文件及XBRL实例文档（上市公司应当使用“深交所上市公司定期报告制作系统新版5.0”或以上版本制作该文件，如有更新版本须及时升级）；

13．本所要求的其他文件。

上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3：30分之前将上述文件提交至本所，通过“网上业务专区”报送本次年报相关文件的公司，应当将年报、董事会决议、高管人员签署文件、监事会审核意见、会计报表等文件的签字盖章页通过传真方式提交本所，同时在披露以后的一周内采取合适方式将审计报告原件送达本所；对于确实需要派专人送达的公司，应当同时通过“网上业务专区”报送本次年报需要披露的相关文件。

十五、经本所登记确认后，上市公司应当自行在指定报刊公布年度报告摘要，同时在指定网站（网址为：http://www.cninfo.com.cn）上公布年度报告全文。

本所鼓励上市公司在自己的网站上披露年度报告，但披露时间不得早于指定网站。

十六、本所对年度报告进行事后审查，公司应当在收到本所审查意见后及时就相关问题做出书面回复，并按照本所要求在相同指定报刊及网站上及时刊登补充或更正公告，同时在指定网站上披露更正后的年报全文。

十七、中小企业板上市公司有关事项另行通知。

特此通知





深圳证券交易所

二○○八年十二月三十一日





附件1： 7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况



□适用　□不适用

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）
2008年发生的期间占用、期末归还的总金额（万元）
2008年度已清欠情况

2008年

1月1日
2008年

12月31日
报告期清欠总额 （万元）
清欠方式
清欠金额（万元）
清欠时间（月份）

















大股东及其附属企业非经营性资金占用及清欠情况的具体说明；2008年新增非经营性资金占用情况说明，导致新增资金占用的责任人；截止2008年末，未能完成非经营性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、已采取的清欠措施和责任追究方案。





附件2：公司内部控制自我评价披露要求



上市公司内部控制自我评价报告应当包括但不限于以下内容：

1、综述

说明公司内部控制的组织架构、内部控制制度建立健全情况、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况、2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效，并对公司内部控制情况进行总体评价。

2、重点控制活动

列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表，对照本所《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项（如适用）对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。

3、重点控制活动中的问题及整改计划

（1）说明公司内部控制重点控制活动中还存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，提出具体的改进计划和措施；

（2）针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施；

（3）外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见的，公司董事会、监事会应当针对该鉴证意见所涉及的内控重大缺陷根据本所《上市公司内部控制指引》的要求做出专项说明。



附件3：公司社会责任披露要求



上市公司社会责任报告应当包括但不限于以下内容：

1、综述

简要说明公司履行社会责任的宗旨和理念。说明公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及公司在履行社会责任方面的思路、规划等。说明2008年公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况。

2、社会责任履行情况

对照本所《上市公司社会责任指引》的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容：

（1）股东和债权人权益保护。应重点就中小股东权益保护情况进行说明，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。

（2）职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求、在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的应如实说明。说明公司在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。

（3）供应商、客户和消费者权益保护。重点说明公司反商业贿赂的具体措施和办法，如在反商业贿赂中查出问题应如实说明。说明公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。

（4）环境保护与可持续发展。说明公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。如存在未达标情况应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的应如实说明原因、目前状况及对公司经营和发展的影响。

（5）公共关系和社会公益事业。重点说明报告期内公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。

3、公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划

（1）结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情况。

（2）公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对公司经营及持续发展的影响，提出具体的改进计划和措施。



附件4：应披露社会责任报告的公司名单



000001
深发展Ａ
000527
美的电器
000792
盐湖钾肥

000002
万 科Ａ
000528
柳 工
000793
华闻传媒

000006
深振业Ａ
000532
力合股份
000800
一汽轿车

000009
中国宝安
000538
云南白药
000807
云铝股份

000012
南 玻Ａ
000539
粤电力Ａ
000822
山东海化

000024
招商地产
000541
佛山照明
000825
太钢不锈

000027
深圳能源
000562
宏源证券
000831
关铝股份

000031
中粮地产
000568
泸州老窖
000839
中信国安

000039
中集集团
000581
威孚高科
000858
五 粮 液

000046
泛海建设
000612
焦作万方
000869
张 裕Ａ

000060
中金岭南
000623
吉林敖东
000876
新 希 望

000061
农 产 品
000625
长安汽车
000878
云南铜业

000063
中兴通讯
000629
攀钢钢钒
000895
双汇发展

000069
华侨城Ａ
000630
铜陵有色
000897
津滨发展

000088
盐 田 港
000651
格力电器
000898
鞍钢股份

000089
深圳机场
000652
泰达股份
000900
现代投资

000100
TCL 集团
000655
金岭矿业
000912
泸 天 化

000157
中联重科
000667
名流置业
000917
电广传媒

000301
东方市场
000680
山推股份
000930
丰原生化

000338
潍柴动力
000686
东北证券
000932
华菱钢铁

000400
许继电气
000690
宝新能源
000933
神火股份

000401
冀东水泥
000707
双环科技
000937
金牛能源

000402
金 融 街
000709
唐钢股份
000952
广济药业

000422
湖北宜化
000717
韶钢松山
000959
首钢股份

000423
东阿阿胶
000728
国元证券
000960
锡业股份

000425
徐工科技
000729
燕京啤酒
000962
东方钽业

000488
晨鸣纸业
000758
中色股份
000968
煤 气 化

000503
海虹控股
000768
西飞国际
000969
安泰科技

000511
银基发展
000778
新兴铸管
000983
西山煤电

000520
长航凤凰
000783
长江证券





财政部


财政支农资金项目管理试行办法
1991年11月12日，财政部

第一章 总则
第一条 为了加强财政支农资金的管理，明确各方的责任，提高资金使用效益，实现管理科学化、规范化，特制定本办法。
第二条 本办法适用于实行项目管理的财政支农资金。包括：
1．财政支援农村生产类资金中的专项资金；
2．农林水气等部门事业费中的专项经费；
3．财政支农周转金。
第三条 财政支农资金项目管理是指对项目周期（包括立项、实施、反馈、验收等）的资金运行所进行的计划、控制和监督。它的主要任务是：通过科学的选择项目，严格资金运行的中间控制，及时地矫正项目实施和资金使用中的偏差，保证项目的顺利建设和资金的有效使用。
第四条 财政支农资金实行项目管理必须遵循以下原则：
1．贯彻执行国家发展农村经济和财政支援农业的有关方针、政策；
2．提高支农资金使用效益，增强农业综合生产能力；
3．符合农村经济和农业生产发展总体规划的要求；
4．统筹安排，发挥优势，保证重点。

第二章 项目管理体系
第五条 财政支农资金项目管理工作，由各级财政部门和农口主管部门负责。谁立项，谁管理。也可以委托下级财政部门和主管部门负责。
第六条 立项单位可根据项目规模和管理需要，把项目划分为总项目、分项目和子项目，实行分层次管理。
第七条 为明确经济责任，立项单位要与项目承包单位的法人代表或负责人签定合同。项目总承包单位向立项单位负责；项目分承包单位向项目总承包单位负责；项目承包实施单位向项目分承包单位负责。
第八条 由财政部门确立的项目，其立项、评估论证、项目实施中检查、竣工验收等由财政部门负责组织，主管部门参加；由主管部门确立的项目，其立项、评估论证、项目实施中检查和竣工验收由主管部门负责组织，财政部门参加。财政部门和主管部门共同确立的项目，由财政部门和主管部门共同负责组织。
第九条 项目承包单位要根据协议或合同要求，在项目实施过程中，定期向立项单位反馈项目实施和资金使用情况，接受立项单位的指导监督。

第三章 项目管理程序
第十条 立项申请
要求立项的单位和部门必须根据财政体制和财务关系，以书面形式，逐级申请立项。
第十一条 项目方案设计
项目单位要根据立项单位的要求进行项目方案设计，项目方案的主要内容包括：
1．项目背景材料，包括资源条件、经济发展状况等；
2．项目建设区域、地点、内容及建设规模，项目建设周期；
3．项目建设的投资规模及资金来源；
4．主要措施；
5．项目效益，包括新增生产能力和综合效益；
6．组织领导。
第十二条 项目方案的评估论证
（一）由立项单位组织评估小组，对项目方案进行评估论证。
（二）评估论证包括以下内容：
1．技术可行性；
2．组织体制可行性；
3．财务可行性；
4．经济可行性；
5．社会可行性；
6．生态可行性。
（三）项目评估小组对项目方案进行全面的评估论证和实地考察后，向立项单位提出评估报告。
第十三条 项目审批和签约
项目承包单位根据评估报告所提的意见，修改项目方案，形成最终可行性报告并制定具体实施计划，报立项单位审批。
可行性报告和实施计划经批准后，项目承包单位的法人代表或负责人应与立项单位签定合同，正式成立项目。
第十四条 拨（借）款程序
（一）拨款。项目承包单位按合同或协议规定，向立项单位提出拨款申请，立项单位根据合同或协议规定，采取一次性全额拨款，按比例分期拨款或按工程进度预拨款、项目竣工后再补拨款等形式拨付资金。
（二）借款。项目承包单位按合同或协议规定，向立项单位提出借用周转金申请，立项单位直接或委托有关机构与承包单位办理借款手续。
第十五条 项目执行情况反馈
（一）项目承包单位按合同或协议规定，按季或半年如实填报反馈报告，向立项单位反馈项目资金使用及项目建设情况。
（二）反馈的内容包括：
1．项目资金到位及使用情况；
2．项目建设进度；
3．项目竣工报告；
4．项目效益（建成后连续5年的效益情况）。
第十六条 项目检查验收
（一）由立项单位组织检查验收小组，根据立项单位和项目承包单位签定的合同或协议以及项目可行性报告的要求，对完成的项目进行检查验收，并向立项单位提出检查验收报告。
（二）立项单位根据检查验收小组提出的检查验收报告，对未达到合同规定要求的管理、实施单位以及有关人员给予处罚，情节严重的，要追究其行政及法律责任。

第四章 项目资金的档案管理
第十七条 实行项目管理的财政支农资金，都必须建立项目档案。通过系统档案资料的建立，逐步形成财政支农资金的项目档案库，为分析财政支农资金的使用效果，规范财政支农资金的管理提供依据。
第十八条 财政支农资金的项目档案管理包括：（1）项目基本情况；（2）项目方案；（3）项目的具体实施及资金使用情况；（4）项目实施的结果及竣工验收报告；（5）项目的效益情况。
第十九条 财政支农资金的项目档案要有专人管理，明确职责，逐步做到规范化、制度化。

第五章 附 则
第二十条 各省、自治区、直辖市财政厅（局）可根据本办法，结合本地区情况，制定财政支农资金项目管理的实施细则，并报财政部备案。
第二十一条 本办法由财政部负责解释。
第二十二条 本办法自颁发之日起实施。